M&A: กระบวนการ Due Diligence โปร่งใสได้ด้วย Pre-Agreement ของคู่ธุรกิจ

        เทรนธุรกิจหลังวิกฤติโควิด19 นั้น ปฏิเสธไม่ได้ว่า ควบรวมกิจการ หรือที่รู้จักคุ้นหูกันว่า M&A (Mergers and Acquisitions) กำลังเป็นกระแสอยู่ทั่วโลก เนื่องจากหลายธุรกิจได้รับผลกระทบจากทั้งทางตรงและทางอ้อมจากวิกฤติเศรษฐกิจ สำหรับในประเทศไทยดีลการควบรวมที่เป็นกระแสพูดถึงในวงกว้างคงหนีไม่พ้นการควบรวมกิจการวงการโทรคมนาคมของ ทรู-ดีแทค

โดยรูปแบบที่ทั้งทรูและดีแทคเลือกใช้นั้น เป็นการควบรวมกิจการแบบแนวนอน (Horizontal Integration) ซึ่งเป็นการควบรวมกิจการที่ทำธุรกิจเหมือนกัน หรืออยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน ซึ่งผลประโยชน์จากการควบรวมแบบนี้คือ เกิดการประหยัดต่อขนาด (Economies of Scale) จากการที่สามารถเพิ่มกำลังการผลิต เพิ่มส่วนแบ่งตลาด ลดคู่แข่ง รวมไปถึงการเกิดผลประโยชน์ทางธุรกิจเพิ่มขึ้น และเพื่อให้เกิดจากการแชร์เทคโนโลยี ทรัพยากร และบุคลากรร่วมกันโดยหลังการควบรวมกันแล้วจะเกิดขึ้นเป็นบริษัทใหม่ ซึ่งสอดคล้องกับที่ทางทรู และดีแทค มองตรงกันว่า การปรับโครงสร้างสู่การเป็นบริษัทเทคโนโลยี สอดรับกับยุทธศาสตร์ประเทศไทย 4.0 ที่จะก้าวเป็นฮับของเทคโนโลยีในระดับภูมิภาค โดยโทรคมนาคม หรือ Telecom จะยังคงเป็นธุรกิจหนึ่งของโครงสร้าง และจะต้องพัฒนาธุรกิจเพิ่มเติมในส่วนที่มุ่งเน้นด้านเทคโนโลยี รวมไปถึงปัญญาประดิษฐ์ ระบบคลาวด์เทคโนโลยี ไอโอที อุปกรณ์อัจฉริยะ เมืองอัจฉริยะ ดิจิทัลมีเดียโซลูชันของไทย

เปิดกระบวนการทำ M&A (Mergers and Acquisitions) ตามทฤษฏีภาคธุรกิจ 

1. นิติบุคคลที่ต้องการควบรวมกิจการ ร่วมกันกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจ กำหนดช่วงเวลาการดำเนินการควบรวม รวมถึงการพิจารณาแต่งตั้งผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษา (หากจำเป็น)
2. การทำข้อตกลงกันในเบื้องต้น (MOU) เช่น การกำหนดรูปแบบการทำ Due Diligence, การจัดทำสัญญารักษาความลับ เป็นต้น
3. การทำ Due Diligence ด้วยการตรวจสอบสถานะทางการเงิน บัญชี ภาษี กฎหมาย รวมถึงภาระนอกเหนืองบการเงิน ของนิติบุคคลที่จะมาควบรวมกัน
4. ทำรายการตามที่กฎหมายกำหนด เช่น ประชุมคณะกรรมการ ประชุมผู้ถือหุ้น ให้ได้มติตามที่ กฎหมายกำหนด
5. การเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้น/กิจการ แล้วแต่กรณี
6. การดำเนินการตามแผนการเข้าควบรวม 

 ตัวอย่างกรณีการควบรวมของทรูและดีแทคนั้น ดำเนินการขณะนี้ถึงขั้นตอนที่ 4 คือทำรายการตามที่กฎหมายกำหนด รอการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นของทั้งสองบริษัท และตามกฎข้อบังคับกิจการโทรคมนาคมตามเงื่อนเวลาดังต่อไปนี้

 กระบวนการทำ Due Diligences ขั้นตอนสำคัญในการแลกเปลี่ยนข้อมูลชั้นความลับ 

หนึ่งในกระบวนการของ M&A ที่เป็นขั้นตอนสำคัญในกระบวนการควบรวมกิจการ คือ Due Diligences ตามที่ทราบกันว่าจะต้องมีการตรวจสอบข้อมูลสำคัญของกิจการ ทั้งฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินงานของกิจการที่ตรวจสอบ ซึ่งเป็นไปตามที่ได้ตกลงร่วมกันระหว่างทั้ง 2 กิจการ ซึ่งในขั้นตอนนี้จะต้องมีตัวแทนที่มีความเชี่ยวชาญในการปฏิบัติงาน (บุคคลที่3) มาทำหน้าที่นี้ โดยต้องให้บริษัทที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้ดำเนินการร่วมกับสำนักงานบัญชี ซึ่งขอบเขตการให้บริการ Due Diligences แบ่งออกได้เป็น 3 ประเภทได้แก่ 

Financial Due Diligence  เป็นการตรวจสอบฐานะทางการเงินของกิจการ เพื่อความถูกต้องและนำไปประเมินผลที่มีต่อทรัพย์สินภายในกิจการ

Legal Due Diligence  เป็นการตรวจสอบระเบียบข้อบังคับ สัญญาต่างๆที่มีผลต่อบุคคลภายในและภายนอกกิจการ เพื่อให้ทราบถึงหน้าที่ ภาระผูกผันที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานของกิจการ

Operational Due Diligence เป็นการตรวจสอบความเป็นไปได้ของการปฏิบัติงาน เพื่อค้นหาจุดเด่น จุดด้อยของกิจการ และนำมาปรับปรุงแก้ไขต่อไปในอนาคต

กระบวนการทำ Due Diligence (การตรวจสอบข้อมูลภายในของกันและกัน) จะสุ่มเสี่ยงต่อการฮั้วราคาของผู้ประกอบการในอนาคตหรือไม่ หากดีลการควบรวมไม่สำเร็จ ? 

ตามปกติแล้วการซื้อขายกิจการเนื่องด้วยเป็น Due ใหญ่ มีผู้เกี่ยวข้องหลายฝ่าย จะต้องมีการเตรียมความพร้อมก่อนที่จะทำ Due Diligence อยู่แล้ว ซึ่งส่วนใหญ่จะมีสัญญาที่เป็นเหมือนกับ Pre-Agreement ทำขึ้นมาก่อน เช่น MOU (Memorandum of Understanding) หรือ LOI (Letter of Intent) ซึ่งเป็นข้อสัญญารักษาความลับ (Confidentiality agreement) เพราะไม่มีอะไรที่รับประกันเลยว่า หากกรณีตรวจสอบสถานะทางกฎหมายไปแล้วเกิดไม่ซื้อ Due มัน Break ไป ตัว Target Company ได้เปิดเผยข้อมูลให้กับเราเยอะมากซึ่งปกติจะไม่เปิดเผยเรื่องพวกนี้ให้กับคนอื่นเป็นคนนอกองค์กรเพราะฉะนั้นจึงต้องมีข้อผูกพันเพื่อทำให้มั่นใจว่าความลับตรงนี้จะต้องได้รับการรักษาไว้และต้องไม่ถูกเปิดเผยออกไป สรุปคือ มีข้อกฏหมายควบคุมอยู่ไม่สามารถทำได้ 

ทั้งนี้ก็มีข้อควรคำนึงในกระบวนการ ทำ Due Diligence ดังนี้ 

• ให้ที่ปรึกษาภายนอกเท่านั้น เป็นผู้ดำเนินการตรวจสอบ (สอบทานธุรกิจ)

• ทุกอย่างต้องเป็นความลับ /ใช้ข้อตกลงความลับ 

• ระวังการทำกิจกรรมร่วมกัน 

• ใช้ความระมัดระวังระดับเดียวกัน (สูงสุด) ทุกขั้นตอน ตั้งแต่ลงนามจนเสร็จสิ้นกระบวนการ

กลยุทธ์ M&A จึงถือเป็นกลยุทธ์สำคัญทางธุรกิจ ที้จะถูกงัดออกมาใช้เพื่อรักษาเสถียรภาพ และรักษาศักยภาพของบริษัทให้ยังอยู่รอดต่อไปในสนามธุรกิจที่มีการแข่งขันสูงในปัจจุบัน อีกทั้งยังเป็นการขยายธุรกิจให้ไปสู่ระดับโลกได้อีกด้วย

เพราะการควบรวมกิจการนั้นเป็นช่องทางหนึ่งในการขยายการเติบโตของธุรกิจ ที่เรียกได้ว่า สามารถสร้างการเติบโตแบบก้าวกระโดดได้ เพราะธุรกิจไม่ต้องเริ่มจากศูนย์ เข้าไปซื้อกิจการที่ดำเนินการอยู่ มีธุรกิจ มีลูกค้าอยู่แล้ว ทั้งยังอาจได้ประโยชน์จากมูลค่าเพิ่มหรือ Synergy ในแง่มุมต่างๆ.

ข้อมูลเรียบเรียงจาก: 

โครงการอบรมเชิงปฏิบัติการหลักสูตร TAI Smart Internship 2020 

M&A [ห้องเรียนบริษัทจดทะเบียน]

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย