SABUY ทุ่มงบ ตั้งโต๊ะทำเทนเดอร์

SABUY จัดหนักทุ่มงบ 7.13 พันล้านบาท

ตั้งโต๊ะทำเทนเดอร์หุ้น AS - วอแรนต์

หวังขยายธุรกิจในระบบ Ecosystem ของกลุ่ม

.

นางสาวดวงฤทัย ศรีวะรมย์ เลขานุการบริษัท สบาย เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) หรือ SABUY เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 5/2566 ซึ่งประชุมเมื่อ วันที่ 30 มีนาคม 2566 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ลงทุนในหุ้นสามัญหมดของ บริษัท เอเชีย ซอฟท์คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ AS

.

โดยการทำคำเสนอซื้อโดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) ในราคาหุ้นละ 18.50 บาท รวมถึงใบสำคัญแสดงสิทธิของ บริษัท เอเชียซอฟท์คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2 (AS-W2) ในราคาหุ้นละ 15 บาท (รวมเรียกว่าหลักทรัพย์ AS) และ/หรือการไปถึงใช้สิทธิแปลง สภาพของ AS-W2 ในราคาหุ้นละ 3.50 บาท

ทั้งนี้ ณ วันที่ 29 มีนาคม 2566 บริษัทฯ ถือหุ้นสามัญของ AS อยู่จำนวน 125,861,258 หุ้น หรือคิดเป็น 24.84% ของจำนวนหุ้นชำระแล้ว

.

อย่างไรก็ตามหลักทรัพย์ที่บริษัทฯ จะทำคำเสนอซื้อ ได้แก่ หุ้นสามัญของ AS จำนวนไม่เกิน 380,855,256 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท ในราคาหุ้นละไม่เกิน 18.50 บาท คิดเป็นเงินทั้งสิ้นไม่เกิน 7,045,822,236 บาท และ AS-W2 จำนวนไม่เกิน 4,961,539 หน่วย ในราคาหน่วยละไม่เกิน 15.00 บาท คิดเป็นเงินทั้งสิ้นไม่เกิน 74,423,085 บาท โดยบริษัทฯ จะใช้สิทธิแปลงสภาพซื้อหุ้นสามัญตาม AS-W2 ในราคาใช้สิทธิ 3.50 บาทต่อหุ้น คิดเป็นเงินทั้งสิ้นไม่เกิน 17,365,386.50 บาท

.

ดังนั้น มูลค่าของรายการดังกล่าวจึงมีจำนวนรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 7,137,610,707.50 บาท โดยหุ้นสามัญที่บริษัทฯ จะได้รับจากการเข้าทารายการนี้ในกรณีที่มีการใช้สิทธิตาม AS-W2 เต็มจำนวน จะคิดเป็น 75.40% ของหุ้นทั้งหมดใน AS ภายหลังการใช้สิทธิดังกล่าว

.

ทั้งนี้ในกรณีที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพ ของผู้ถือ AS-W2 โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญ AS ได้ 1 หุ้น และมีระยะเวลาการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นหุ้นสามัญครั้งถัดไปในวันที่ 25 มิถุนายน 2566 ซึ่งคาดว่าอาจจะกระทบต่อจำนวนหุ้นสามัญ AS ที่บริษัทฯ จะต้องทำคำเสนอซื้อ โดยในกรณีที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือทั้งหมดเป็นหุ้นสำมัญ จะทำให้มีหุ้นสามัญ AS ที่บริษัทฯ จะต้องทำคำเสนอซื้อเพิ่มขึ้นอีกเป็นจำนวนไม่เกิน 4,961,539 หุ้น คิดเป็นเงินไม่เกิน 91,788,472 บาท

.

ดังนั้น จำนวนหุ้นสามัญ AS ที่บริษัทฯ จะลงทุนโดยการทำคาเสนอซื้อหลักทรัพย์ AS จะมีจำนวนทั้งหมดไม่เกิน 385,816,795 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนไม่เกิน 75.40% ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ AS และในกรณีที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือทั้งหมดเป็นหุ้นสามัญ บริษัทฯ จะต้องซื้อหุ้นสามัญ AS เพิ่มขึ้นอีกเป็นจำนวนไม่เกิน 4,961,539 หุ้น

.

ขณะที่บริษัทฯ คาดว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะก่อให้เกิดผลประโยชน์ดังนี้ โดยบริษัทฯ จะมีอำนาจควบคุมกิจการเบ็ดเสร็จ ทั้งในด้านการบริหารงาน ซึ่ง AS จะเป็นบริษัทเชิงกลยุทธ์ในการขยายธุรกิจใน Ecosystem ของกลุ่มไปยังต่างประเทศ และในแง่ของการจัดทางบการเงินซึ่งจะรวม AS มาในบริษัทในการจัดทางบการเงินรวม ทำให้งบการเงินรวมของบริษัทฯ มีความแข็งแรง เงินทุน รายได้ กำไร ที่เพิ่มขึ้น

.

นอกจากนี้ยังเป็นการสร้างพันธมิตรกับกลุ่ม AS ซึ่งเป็นผู้นำในการให้บริการเกมออนไลน์ในภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ ให้บริการเกมออนไลน์ทั้งบนระบบ PC และ Mobile Phone จำนวนกว่า 33 เกม ใน 5 ประเทศ มีเกมทั้งในรูปแบบ MMORPG, FPS และ Casual Game

โดยให้บริการในลักษณะ Free to Play และ มีการขายสิ่งของต่าง ๆ ภายในเกม ซึ่งเป็น Platform ที่ทำให้เกิด Micro-transaction และลูกค้าที่มีการซื้อซ้ำ (Repeat Customer) จำนวนมาก ซึ่งทำให้เกิดการใช้บริการชำระเงิน และสร้างฐานข้อมูลของลูกค้าเป็นจำนวนมาก

ซึ่งจะเปิดโอกาสให้บริษัทฯ สามารถขยายระบบนิเวศทางธุรกิจของบริษัทฯ จากการเข้าถึงฐานลูกค้าที่ใหญ่ขึ้น และสามารถนำเสนอสินค้าและบริการได้หลากหลายมากขึ้น

.

ส่วนแหล่งเงินทุนที่ใช้ในการซื้อสินทรัพย์ มาจากวงเงินสินเชื่อจากสถาบันทางการเงิน โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ AS จะเกิดขึ้นเมื่อเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อดังต่อไปนี้ (เงื่อนไขบังคับก่อน) ได้สำเร็จครบถ้วนทุกข้อ หรือได้รับการยกเว้นไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนโดย บริษัทฯ เท่านั้น

.

(1) บริษัทฯ ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ให้ลงทุนในหุ้นสามัญทั้งหมดของ AS โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer)

.

(2) บริษัทฯ ได้รับการอนุญาต และ/หรือผ่อนผันที่เกี่ยวข้องและจำเป็นตามที่กฎหมายกำหนดจากหน่วยงานราชการ หรือหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง โดยมีเงื่อนไขในการผ่อนผันที่บริษัทฯ ยอมรับได้ ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงากิจการ และ/หรือสานักงาน ก.ล.ต.

.

(3) บริษัทฯ ได้รับวงเงินสินเชื่อที่เพียงพอจากสถาบันการเงินเพื่อใช้เป็นแหล่งเงินทุนในการทาคาเสนอซื้อหลักทรัพย์ AS ซึ่งมีข้อกาหนดและเงื่อนไขของวงเงินสินเชื่อตามที่บริษัทฯ เห็นสมควร

.

(4) ต้องมีผู้มีถือหุ้น AS มาแสดงเจตจานงในการเสนอขายหุ้นให้แก่บริษัทฯ ในจานวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 ของจานวนหุ้นที่ออกและจาหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ AS

.

(5) ไม่มีเหตุการณ์หรือการกระทำใด ๆ ดังต่อไปนี้เกิดขึ้น มีเหตุการณ์หรือการกระทำใด ๆ เกิดขึ้นภายหลังจากยื่นคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และยังไม่พ้นระยะเวลารับซื้ออันเป็นเหตุหรืออาจเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อฐานะหรือทรัพย์สินของ AS โดยเหตุการณ์หรือการกระทำดังกล่าวมิได้เกิดจากการกระทำของผู้ทำคำเสนอซื้อหรือการกระทาที่ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องรับผิดชอบ

.

AS บริษัทย่อยของ AS จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นในลักษณะที่มิใช่การดำเนินธุรกิจตามปกติวิสัย รวมทั้ง AS มีการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพ (นอกจากหุ้นสามัญเพิ่มทุนจากการใช้สิทธิแปลงสภาพตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกให้แก่พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยอยู่ก่อนแล้ว) หรือชักชวนให้บุคคลอื่นเข้าซื้อหรือจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพของAS ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม และAS บริษัทย่อยของ AS ก่อหนี้หรือเข้าทำแก้ไขเพิ่มเติม หรือยกเลิกสัญญาที่มีนัยสำคัญกับบุคคลอื่น เว้นแต่เป็นการดำเนินธุรกิจตามปกติวิสัย