ตลท.จ่อห้ามบจ.ลงทุน หุ้น-Futures-สินทรัพย์ดิจิทัล เกิน 40%ของสินทรัพย์

ผู้สื่อข่าวรายงานว่าตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ร่วมกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ได้เปิดรับฟังความคิดเห็นจากผู้ที่เกี่ยวข้อง เรื่องการปรับปรุงหลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์และหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของบริษัทจดทะเบียนใน SET และ mai ในเรื่องลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทต้องไม่เป็น investment company ระหว่างวันที่ 19 ก.ค.-18 ส.ค.65 โดยมีสาระสำคัญคือการขอเสนอหลักการในการปรับปรุงหลักเกณฑ์ดังกล่าวใน 4 เรื่องดังนี้

.

1. บริษัทที่เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชน (IPO) ทั้งกรณีเป็นบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญเป็นของตนเอง (operating company) และบริษัทที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่นและไม่มีการประกอบธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญเป็นของตนเอง (holding company) รวมทั้งบริษัทต่างประเทศที่ขอเสนอขายหุ้นต่อประชาชน ต้องไม่มีลักษณะเป็น investment company เพราะจะไม่สามารถเข้าจดทะเบียนใน SET หรือ mai ได้ ยกเว้นบริษัทและบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจสถาบันการเงิน (ได้แก่ ธนาคารพาณิชย์,ธุรกิจเงินทุน, ธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์,ธุรกิจหลักทรัพย์,ธุรกิจประกันชีวิต และธุรกิจประกันวินาศภัย)

.

โดยบริษัทที่เข้าข่ายมีลักษณะเป็น investment company หมายถึงบริษัทที่มีการลงทุนในหลักทรัพย์,สัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือสินทรัพย์ดิจิทัลในลักษณะที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารรวมกันเกินกว่า 40% ของสินทรัพย์รวม ทั้งนี้ไม่นับรวมการลงทุนเพื่อบริหารสภาพคล่องที่มีความเสี่ยงต่ำ (เช่น เงินฝากสถาบันการเงิน,พันธบัตรรัฐบาล, ตราสารหนี้ที่กระทรวงการคลังค้ำประกัน, กองทุนรวมตลาดเงิน, กองทุนรวมตราสารหนี้ เป็นต้น),บริษัทร่วมที่ไม่ได้ประกอบธุรกิจเป็น investment company,บริษัทในเครือที่อยู่ภายใต้กลุ่มบริษัทใหญ่เดียวกัน และเงินลงทุนในเครือข่ายในการดำเนินธุรกิจหรือการร่วมมือหรือสนับสนุนระหว่างองค์กร (synergy) หรือห่วงโซ่คุณค่า (value chain)

.

2. บริษัทจดทะเบียนใน SET และ mai ที่มีการลงทุนในลักษณะ passive investment เกินกว่า 40% ของสินทรัพย์รวม ต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการลงทุน เช่น สัดส่วนการลงทุน,ยอดเคลื่อนไหวระหว่างงวด (ยอดต้นงวด ยอดซื้อ ยอดขาย การเพิ่มขึ้นหรือลดลงของราคาตลาด (unrealized gain or loss) และยอดปลายงวด) รวมทั้งผลกำไรขาดทุน เป็นต้น ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน จนถึงงวดที่มีสัดส่วนการลงทุนลดลงต่ำกว่า 40% ของสินทรัพย์รวม

.

3. เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการข้างต้น ตลาดหลักทรัพย์จะไม่รับจดทะเบียนบริษัทที่มีลักษณะเป็น investment company ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. และจะกำหนดเป็นเกณฑ์ดำรงสถานะสำหรับบริษัทจดทะเบียนใน SET และ mai รวมถึงมีการดำเนินการกับบริษัทจดทะเบียนที่มีลักษณะดังกล่าวด้วย เช่น การขึ้นเครื่องหมาย C เพื่อเตือนผู้ลงทุน,เปลี่ยนเป็นการขึ้นเครื่องหมาย SP เพื่อหยุดพักการซื้อขาย หากบริษัทจดทะเบียนไม่สามารถแก้ไขคุณสมบัติได้ภายใน 2 ไตรมาสหลังการขึ้นเครื่องหมาย C และในกรณีที่ขึ้นเครื่องหมาย SP ติดต่อกันเกิน 2 ปี และบริษัทจดทะเบียนยังคงไม่สามารถแก้ไขคุณสมบัติดังกล่าวได้ หลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนอาจถูกพิจารณาเพิกถอนตามเกณฑ์เพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียนในปัจจุบัน

.

ทั้งนี้หลักเกณฑ์ข้างต้นจะบังคับใช้กับบริษัทจดทะเบียนทุกแห่ง ซึ่งสำหรับบริษัทจดทะเบียนที่มีลักษณะเป็น investment company ก่อนหลักเกณฑ์ที่แก้ไขเพิ่มเติมนี้ใช้บังคับ จะให้ระยะเวลาแก้ไขคุณสมบัติ(Grace Period) ไม่เกิน 1 ปี โดยห้ามบริษัทดังกล่าวลงทุนใน passive investment เพิ่มจนกว่าจะแก้ไขคุณสมบัติดังกล่าวได้และเมื่อแก้ไขได้แล้ว บริษัทจะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การดำรงสถานะของบริษัทจดทะเบียนตามหลักการที่เสนออย่างไรก็ตามหากพ้นช่วง Grace Period และบริษัทจดทะเบียนไม่สามารถแก้ไขคุณสมบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่แก้ไขเพิ่มเติมได้หรือพบว่ามีการลงทุนเพิ่ม ตลท.จะดำเนินการตามแนวทางต่อไป

.

และ 4. บริษัทจดทะเบียนใน SET และ mai ที่ถูกตลาดหลักทรัพย์ดำเนินการอันเนื่องมาจากการไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การดำรงสถานะของบริษัทจดทะเบียน กรณีพบว่ามีการประกอบธุรกิจในลักษณะที่เข้าข่ายเป็น investment company บริษัทจดทะเบียนดังกล่าวจะไม่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ทุกประเภทที่อยู่ภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ) ต่อผู้ลงทุนและประชาชนทั่วไป เช่น หุ้น,หุ้นกู้,หลักทรัพย์แปลงสภาพ และใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ (TSR) ทั้งการเสนอขายแบบ Public Offering (PO),Preferential Public Offering (PPO) และ Private Placement (PP) เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน ก.ล.ต. เนื่องจากมีเหตุจำเป็นและสมควร เช่น อยู่ระหว่างแก้ไขปัญหาฐานะการเงินหรือปรับโครงสร้างหนี้ เป็นต้น

.

ขณะที่สำหรับการปรับปรุงหลักเกณฑ์ในครั้งนี้ มีวัตถุประสงค์เพื่อให้เกิดความชัดเจนเกี่ยวกับลักษณะการประกอบธุรกิจที่อาจเข้าข่ายเป็น investment company และเพื่อป้องกันการใช้ช่องทางการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นเครื่องมือในการหลีกเลี่ยงหรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจการจัดการเงินลงทุน (regulatoryarbitrage) ซึ่งเป็นหลักเกณฑ์และแนวทางในการกำกับดูแลที่มีความเข้มงวดมากกว่า

.

อย่างไรกตามสำนักงาน ก.ล.ต. และตลท.ขอเรียนว่า หลักการที่กำหนดสัดส่วนการลงทุนในเงินลงทุนประเภทต่างๆที่เป็น passive investment ได้ไม่เกิน 40% เป็นเพียงตัวเลขที่ใช้สะท้อนถึงพฤติกรรมการบริหารจัดการที่อาจเข้าข่ายเป็นการประกอบธุรกิจจัดการเงินลงทุนหรือเป็น investment company อันเป็นการหลีกเลี่ยงหรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจการจัดการเงินลงทุน (regulatory arbitrage)

.

นอกจากนี้สำหรับการลงทุนในสินทรัพย์ดิจิทัล ซึ่งเป็นสินทรัพย์ที่มีความเสี่ยงสูง คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารซึ่งมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามมาตรา 89/7 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ จึงจะต้องพิจารณาอย่างรอบคอบก่อนตัดสินใจลงทุน และจะต้องจัดให้มีมาตรการกำกับดูแลการลงทุน ระบบการบริหารจัดการและจัดเก็บรักษาทรัพย์สินที่รัดกุม รวมทั้งมีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพด้วย

 

 

***********************************