การทำ TENDER OFFER (การทำคำเสนอซื้อหุ้นต่อผู้ถือหุ้นทั่วไป)

 

Tender offer  การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ เป็นการแจ้งแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายของบริษัทใดบริษัทหนึ่งหรือบุคลใดบุคคลหนึ่ง ถึงความต้องการที่จะซื้อหุ้น บริษัทดังกล่าวจากผู้ถือหุ้น โดยระบุจำนวนหุ้น ราคา และกำหนดเวลาที่ต้องการรับซื้อไว้ด้วย การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ มักจะเกิดขึ้นโดยผู้ทำคำเสนอซื้อมีวัตถุประสงค์จะเข้าไปบริหารบริษัทดังกล่าวหรือนำออกจากตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์มีข้อกำหนดว่าผู้ที่ถือหุ้นในบริษัทหนึ่งบริษัทใดเพิ่มขึ้นมากถึงเกณฑ์ที่กำหนด จะต้องทำคำเสนอซื้อ และ ก.ล.ต. ได้กำหนดแนวทางปฏิบัติในการทำคำเสนอซื้อ ดังกล่าวด้วย

 

ขั้นตอนการทำคำเสนอซื้อ

 

​1.การประกาศเจตนาทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ต่อสาธารณชน

 

เนื่องจากข้อมูลการเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุมในกิจการถือเป็นข้อมูลสำคัญที่ส่งผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของกิจการนั้นได้ การที่บุคคลใดให้ข้อมูลในลักษณะที่แสดงความประสงค์ที่จะได้อำนาจควบคุมกิจการ จึงต้องมีกลไกที่ทำให้มั่นใจในระดับหนึ่งว่า บุคคลดังกล่าวมีความประสงค์เช่นนั้นจริง และมีความสามารถในเชิงลงโทษ หากไม่สามารถดำเนินการตามที่แสดงความประสงค์ไว้ได้ ด้วยหลักการดังกล่าวจึงมีข้อกำหนดว่าด้วยเรื่อง การประกาศเจตนาทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ต่อสาธารณชน

 

ผู้ที่ประกาศเจตนาว่าจะทำคำเสนอซื้อหุ้น โดยมีรายละเอียดเกี่ยวกับชื่อผู้ทำคำเสนอซื้อ จำนวนหุ้นหรือสิทธิออกเสียงที่จะเสนอซื้อ โดยวิธีใดวิธีหนึ่งดังต่อไปนี้มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์

 

1.1 แถลงหรือโฆษณาผ่านสื่อมวลชน หรือสื่ออิเล็กทรอนิกส์ หรือโครงข่ายอื่นใด ในลักษณะที่เป็นการกระจายข้อมูลในวงกว้าง

1.2 แจ้งต่อกรรมการหรือผู้จัดการของกิจการนั้น

1.3 แจ้งต่อผู้ถือหุ้นรายหนึ่งหรือหลายราย ซึ่งมีสิทธิออกเสียงรวมกันตั้งแต่ร้อยละ 10 ขึ้นไปของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ

1.4 แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์

1.5 แจ้งต่อสำนักงาน

 

หากบุคคลที่ประกาศเจตนาไม่สามารถทำคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดของกิจการได้ จะต้องยื่นประกาศปฏิเสธการทำคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน ภายในระยะเวลาที่กำหนด และจะถูกห้ามทำคำเสนอซื้อเป็นระยะเวลา 1 ปีนับแต่วันที่ยื่นประกาศปฏิเสธดังกล่าว

 

 

2.ระยะเวลารับซื้อ และข้อเสนอในคำเสนอซื้อ

 

2.1 ระยะเวลารับซื้อต้องอยู่ระหว่าง 25 - 45 วันทำการ

 

2.2 ผู้ทำคำเสนอซื้อสามารถแก้ไขข้อเสนอซื้อได้ แต่ต้องเป็นการแก้ไขให้ดีขึ้น ซึ่งหากแก้ไขไปแล้วจะต้องให้ผู้ที่แสดงเจตนาขายไปก่อนการแก้ไขได้รับราคาที่ดีขึ้นด้วย

 

2.3 ผู้ทำคำเสนอซื้อมีหน้าที่ต้องประกาศข้อเสนอซื้อสุดท้ายและระยะเวลาสุดท้าย (final day / final offer) โดยต้องมีระยะเวลารับซื้อเหลือไม่น้อยกว่า 15 วันทำการ

 

 

3.การยกเลิกเจตนาการขาย (withdraw) 

 

3.1 ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องยินยอมให้ผู้ที่แสดงเจตนาขายสามารถยกเลิกการแสดงเจตนาขายได้โดยต้องให้ระยะเวลาไม่น้อยกว่า 20 วันทำการ

 

3.2 ถ้าผู้ทำคำเสนอซื้อแก้ไขข้อเสนอซื้อหรือขยายระยะเวลารับซื้อ จะต้องขยายระยะเวลาการยกเลิกเจตนาขายออกไปอีกไม่น้อยกว่า 10 วันทำการนับต่อจาก

 

วันสุดท้ายที่ยินยอมให้ยกเลิกการแสดงเจตนา หรือวันที่ประกาศขยายระยะเวลารับซื้อหรือประกาศแก้ไขข้อเสนอ แล้วแต่วันใดจะถึงภายหลัง แต่จะต้องไม่เกินระยะเวลารับซื้อ

 

 

4.ราคาเสนอซื้อ

 

การกำหนดราคาเสนอซื้อจะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศ โดยมีหลักการสำคัญ ดังนี้

 

4.1 รูปแบบราคาเสนอซื้อต้องเหมือนกันสำหรับหลักทรัพย์ประเภทเดียวกัน

 

4.2 รูปแบบเสนอซื้อมีมากกว่า 1 ทางเลือกได้ แต่ต้องมีทางเลือกหนึ่งเป็นเงินสด

 

4.3 ถ้าราคาเสนอซื้อเป็นสิ่งตอบแทนอื่นที่มิใช่ตัวเงิน ต้องประเมินมูลค่าโดยที่ปรึกษาทางการเงิน

 

4.4 ราคาเสนอซื้อต้องไม่ต่ำกว่าราคาสูงสุดที่ผู้ทำคำเสนอซื้อ และบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ทำคำเสนอซื้อได้มาในช่วง 90 วัน

 

 

5.การปรับเงื่อนไขและระยะเวลารับซื้อกรณีมีผู้ทำคำเสนอซื้อแข่ง

 

ระหว่างการทำคำเสนอซื้อ หากมีบุคคลอื่นทำคำเสนอซื้อแข่ง ผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการอาจได้รับประโยชน์จากการมีทางเลือกที่ดีขึ้น แต่จะต้องให้ความเป็นธรรมกับผู้ทำคำเสนอซื้อคนแรกด้วย จึงรองรับให้สิทธิผู้ทำคำเสนอซื้อคนแรกสามารถ 

 

5.1 ขยายเวลารับซื้อได้ จนถึงวันสิ้นระยะเวลารับซื้อของคู่แข่ง

 

5.2 ประกาศ final day / final offer ได้ภายในวันเดียวกับคู่แข่ง

 

อย่างไรก็ดี ผู้ทำคำเสนอซื้อคนแรกจะดำเนินการข้างต้นได้ จะต้องระบุไว้ในคำเสนอซื้อตั้งแต่แรก ว่าหากมีผู้ทำคำเสนอซื้อแข่ง จะดำเนินการเช่นนั้น และจะต้องประกาศขยายเวลา/แก้ไขข้อเสนอซื้อภายใน 5 วันทำการนับแต่วันที่มีการยื่นคำเสนอซื้อของคู่แข่ง หรือภายในระยะเวลารับซื้อสุดท้ายของผู้ทำคำเสนอซื้อคนแรก แล้วแต่วันใดจะถึงก่อน 

 

 

6.รายงานผลการรับซื้อ

 

6.1 รายงานผลการรับซื้อเบื้องต้น ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องรายงานผลการรับซื้อเบื้องต้นตามแบบ 247-6 ข ภายในวันทำการถัดจากวันสิ้นสุด withdraw ในกรณีที่ผู้ทำคำเสนอซื้อให้สิทธิ withdraw ได้ตลอดระยะเวลารับซื้อ ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องรายงานผลการรับซื้อเบื้องต้นตามแบบ 247-6 ข ก่อนสิ้นสุดเวลารับซื้อ 3 วันทำการ

 

6.2 รายงานผลการรับซื้อภายหลังสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องรายงานผลการรับซื้อตามแบบ 256-2 ภายใน 5 วันทำการหลังสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ

 

 

7.การยกเลิกคำเสนอซื้อ

 

ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจยกเลิกคำเสนอซื้อได้ หากเกิดกรณีต่อไปนี้

 

7.1 ภายหลังการยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน และยังไม่พ้นระยะเวลารับซื้อ เกิดเหตุการณ์หรือการกระทำที่เป็นเหตุให้เกิดความเสียหายร้ายแรงต่อกิจการ โดยเหตุการณ์หรือการกระทำดังกล่าวมิได้เกิดจากการกระทำของผู้ทำคำเสนอซื้อหรือการกระทำที่ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องรับผิดชอบ

 

7.2 ภายหลังการยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน และยังไม่พ้นระยะเวลารับซื้อ กิจการทำให้มูลค่าหุ้นลดลงอย่างมีนัยสำคัญ

 

7.3 เมื่อสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อที่กำหนดไว้ในคำเสนอซื้อแล้ว มีผู้มาแสดงเจตนาขายน้อยกว่าจำนวนขั้นต่ำที่จะรับซื้อ (เฉพาะกรณีทำคำเสนอซื้อโดยสมัครใจ) ทั้งนี้จะต้องระบุเงื่อนไขและเหตุแห่งการยกเลิกในกรณีนี้ไว้อย่างชัดเจนในคำเสนอซื้อด้วย

 

ผู้ทำคำเสนอซื้อจะต้องระบุเหตุดังกล่าวให้ชัดเจนในคำเสนอซื้อ และหากเป็นเหตุตาม 7.1 และ 7.2 ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องแจ้งข้อเท็จจริงดังกล่าวให้สำนักงานทราบ และหากสำนักงานไม่ทักท้วงภายใน 3 วันทำการ จึงจะยกเลิกได้          

 

อ้างอิง : สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์